Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιριών, με την επωνυμία “ΣΩΚΡΑΤΗΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ ΚΑΙ ΥΙΟΣ Α.Ε.” και “VELLIFEST ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΗΣ Α.Ε.”, ανακοινώνουν ότι, στις 12/11/2001, εγκρίθηκε και υπογράφηκε Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της “ΣΩΚΡΑΤΗΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ ΚΑΙ ΥΙΟΣ Α.Ε.”
με Απορρόφηση της “VELLIFEST ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΗΣ Α.Ε.”, το οποίο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β κ.ν. 2190/1920 και, σε περίληψη, έχει ως εξής:
1. Οι ανώνυμες εταιρείες “ΣΩΚΡΑΤΗΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ ΚΑΙ ΥΙΟΣ Α.Ε.” (εφεξής η Απορροφώσα Εταιρεία) και “VELLIFEST ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΗΣ Α.Ε.” (εφεξής η Απορροφώμενη Εταιρεία) συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-77 κ.ν. 2190/1920 και 1-5 ν. 2166/1993, ως ισχύουν, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται.
2. Η συγχώνευση των δύο εταιριών (εφεξής οι «Συγχωνευόμενες Εταιρίες») διενεργείται με την επικαιροποιημένη ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιριών, και τα στοιχεία της Απορροφωμένης Εταιρίας μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρίας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, η Απορροφωμένη Εταιρία λύεται δίχως να εκκαθαρίζεται και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορρoφωμένης Εταιρίας.
3. Κατ εφαρμογή των διεθνών αποδεκτών αποτιμήσεως: (α) δεικτών κεφαλαιαγοράς, (β) αναμορφωμένης καθαρής θέσης και (γ) της χρηματιστηριακής κεφαλαιοποίησης για την Απορροφώσα, προέκυψε (κεντρική) σχέση αξιών μεταξύ Απορροφώσης και της Απορροφωμένης 7,75657:1. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών στο εκ της συγχωνεύσεως διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα είναι: 88,58% (για τους μετόχους της Απορροφώσας), 11,42% (για τους μετόχους της Απορροφωμένης), ήτοι οι μεν μέτοχοι της Απορροφώσας θα κατέχουν ποσοστό ίσο προς 88,58%, οι δε μέτοχοι της Απορροφώμενης ποσοστό ίσο προς 11,42% του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας.
4. Σύμφωνα με το νόμο, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εκ. Δρχ. 1.542.324.000 αυξάνεται, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφωμένης εκ. Δρχ. 1.096.000.000. Δεδομένου, περαιτέρω, ότι κοινή πρόθεση των Συγχωνευομένων Εταιριών είναι η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής να διαμορφωθεί σε Ευρώ 0,62, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, μετά την προσαρμογή και σε Ευρώ τόσο αυτού, όσο και της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής και ύστερα από αύξηση με κεφαλαιοποίηση, αφενός μεν τμήματος του Λογαριασμού (Υπόλοιπο Κερδών Χρήσεως εις Νέον) εκ. Δρχ. 10.683.488, αφετέρου δε του Λογαριασμού (Διαφορές ΑΠΌ Αναπροσαρμογή Αξίας Λοιπών Περιουσιακών Στοιχείων), εκ. Δρχ. 137.920.111, θα ανέρχεται στο ποσό των Δρχ. 2.786.927.599 ή Ευρώ 8.178.804,40. Έτσι, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εκ. Δρχ. 2.786.927.599 ή Ευρώ 8.178.804,40 θα αντιστοιχούν, στους μεν μετόχους της Απορροφώσας 11.685.137, στους δε μετόχους της Απορροφωμένης 1.506.483, κοινές ανώνυμες μετά ψήφου μετοχές νέας ονομαστικής αξίας Δρχ. 211,265 ή Ευρώ 0,62 εκάστη.
5. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών, κρίνεται, κατ εφαρμογή των ανωτέρω:
Α. Για τους μετόχους της Απορροφώσας, η αριθμητική σχέση 1:0,5152635, ήτοι καθένας μέτοχος της Απορροφώσας θα λαμβάνει για κάθε 1 κοινή ανώνυμη μετά ψήφου μετοχή αρχικής ονομαστικής αξίας Δραχμών 200, που κατέχει στην Απορροφώσα, 0,5152635 νεοεκδοθησόμενες κοινές ανώνυμες μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας, νέας ονομαστικής αξίας 211,265 Δραχμών ή 0,62 Ευρώ εκάστη.
Β. Για τους μετόχους της Απορροφωμένης, η αριθμητική σχέση 1:0,376621, ήτοι καθένας μέτοχος της Απορροφωμένης θα ανταλλάσσει 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή ονομαστικής αξίας 274 Δραχμών, που κατέχει στην Απορροφωμένη, με 0,376621 κοινές ανώνυμες μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας, νέας ονομαστικής αξίας 211,265 Δραχμών ή 0,62 Ευρώ εκάστη. Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικής αποφάσεως της οικείας Γενικής Συνελεύσεως.
6. Η Απορροφώσα Εταιρία υποχρεούται να πιστώσει στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της και των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρίας μέσω του Κ.Α.Α. τις νέες μετοχές της βάσει των ως άνω σχέσεων ανταλλαγής εντός 15 ημερών από την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχώνευσης και τη λήψη των απαιτούμενων αδειών και εγκρίσεων έναντι προηγούμενης επί απόδειξη παράδοσης και καταστοφής από την Απορροφώσα, των μετοχών της Απορροφωμένης.
7. Οι μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρίας θα δικαιούνται μερίσματος από τη διαχειριστική χρήση 1/1/2001 έως 31/12/2001, και εφεξής.
8. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφωμένη Εταιρία μετά την 31/8/2001 λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης της συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.
9. Δεν υφίστανται μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρίας που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Δ.Σ. και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιριών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσης συγχωνεύσεως. Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως, που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 από εκάστη των Συγχωνευομένων Εταιριών. Οι συμβαλλόμενες εταιρίες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψεως των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών και εγκρίσεων, και της τηρήσεως των λοιπών διατυπώσεων.